一、中枢规则及策略依据文献称号中枢内容 《中华东说念主民共和国个东说念主所得税法

》及推论条例

开导个东说念主所得税基本框架，明确股权激发所得属于“工资酬金所得”或“财产转让所得”等应税面容。

财税〔2005〕35号

初度明确股票期权所得计税执法，按行权差额行为“工资酬金所得”计税。

国税函〔2009〕461号

细化戒指性股票、股票升值权等计税步伐，明确解禁日计税时点。

财税〔2016〕101号

谐和非货币性金钱投资、时期入股、股权激发税收执法，引入递延纳税策略。

国度税务总局公告2016年第62号

明确财税〔2016〕101号的具体征管要求，包括备案过程、尊府留存等。

财政部 税务总局公告2023年第25号

不息上市公司股权激发单独计税策略至2027年，联络新个东说念主所得税法。

财政部 税务总局公告2024年第2号

进一步延迟上市公司股权激发纳税期限至36个月，扩大败交所适用策略。

二、纳税样式与计税执法

（一）纳税样式与税率 阶段上市公司非上市公司授予阶段 不纳税（除另有章程外）

不纳税 行权/解禁阶段 按工资酬金所得3%-45%累进税率计税，2024年起纳税期限延迟至36个月（2024年2号公告）

妥当条款的可递延至转让时，按“财产转让所得”20%计税（财税〔2016〕101号、2023年25号） 转让阶段 二级市集转让免征个税（握随机：握股期限>1年,暂免征收;1个月＜握股期限≤1年,暂减按50%计入应纳税所得额;握股期限≤1个月,全额计入应纳税所得额）；限售股转让按20%差额计税（财税〔2009〕167号）

按股权转让差额20%计税（国度总局公告2014年第67号）

（二）不同激发形势计税执法 激发形势计税公式策略依据 股票期权

（行权日市价 - 行权价）× 行权数目

财税〔2005〕35号、2024年2号公告

戒指性股票

（解禁日市价 + 登记日市价）÷2 × 解禁数目 - 实践出资额

国税函〔2009〕461号

股票升值权

（行权日市价 - 授予价）× 行权数目

财税〔2009〕5号

股权奖励

授予日公正市集价 × 奖励数目（妥当条款可递延）

财税〔2015〕116号、2024年2号公告

例1：某上市公司A公司，2020年1月1日，向其200名处分东说念主员每东说念主授予100股股票期权，要求从2020年1月1日起在该公司相领受事2年，即不错每股4元的价钱购买100股A公司股票。公司揣测该期权在授予日的公允价值为每股15元。从授予日起的两年时期内，共有45名东说念主员离开A公司。假定其余一起155名东说念主员王人在2022年1月1日行权，A公司股票面值为每股1元，行权日的公允价值每股11元。计较A公司在处分东说念主员实践行权时，往日允许企业所得税税前扣除的金额。

领悟：企业所得税税前扣除金额=（职工实践行权时该股票的公允价钱-职工实践支付价钱）×行权数目，股票实践行权时的公允价钱，以实践行权日该股票的收盘价钱笃定。

A公司在处分东说念主员实践行权时，往日允许企业所得税税前扣除的金额=（11-4）×155×100=108500（元）。

例2：2018年1月某上市公司职工周某以l元/股的价钱握有该公司的戒指性股票5万股（通过股权激发方式取得），该股票在中国证券登记结算公司登记日收盘价为4元/股，2019年12月5日解禁股票3万股，解禁当日收盘价7元/股。暂不议论来往样式发生的关系税费。

解：应纳税所得额=（4+7）÷2×30000-50000×（30000/50000)=135000（元）

应纳个东说念主所得税额＝135000×10%－2520＝10980（元）

三、税收优惠策略（一）递延纳税与分期纳税1.非上市公司：递延纳税

非上市公司授予本公司职工的股票期权、股权期权、戒指性股票和股权奖励，妥当章程条款的（注1），经向主宰税务机关备案，可实行递延纳税策略，即职工在取得股权激发时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

注1： 同期自负以下7个条款：

（1）适用界限： 境内住户企业；

（2）激发盘算： 经审议（核）通过，股权激发盘算应具体列明；

（3) 激发所在: 本公司股票。股权奖励,所在不错是时期效劳投资入股到其他境内住户企业所取得的股权；

（4）激发对象：时期主干和高管；东说念主数累计不得跳跃本公司最近6个月在任职工平均东说念主数的30%；

（5）握有期限：自授予日握有满3年+自行权日/解禁日握有满1年

股权奖励自获取奖励之日起应握有满3年；

（6）行权期限：自授予日至行权日时期不得跳跃10年；

（7）行业戒指：股权奖励，推论的公司过火奖励股权所在公司所属行业均不属于戒指性目次界限。

2.上市公司：分期纳税

自2016年9月1日起，上市公司授予个东说念主的股票期权、戒指性股票和股权奖励，经向主宰税务机关备案，个东说念主可自股票期权行权、戒指性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不跳跃12个月的期限内交纳个东说念主所得税（财税〔2016〕101号）

自2016年1月1日起，世界界限内的高新时期企业震动科技效劳，给以本企业关系时期东说念主员的股权奖励，个东说念主一次交纳税款有发愤的，可证据实践情况自行制定分期缴税盘算，在不跳跃5个公积年度内（含）分期交纳，并将相关尊府报主宰税务机关备案（财税〔2015〕116号）

自2024年1月1日起至2027年12月31日（含2023年1月1日后行权且尚未交纳一起税款的），分期交纳税款的期限自行权日起计较，境内上市公司授予个东说念主的股票期权、戒指性股票和股权奖励，经向主宰税务机关备案，个东说念主可自股票期权行权、戒指性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不跳跃36个月的期限内交纳个东说念主所得税。纳税东说念主在此时期内辞职的，应在辞职前缴清一起税款（财政部 税务总局公告2024年第2号）。

新三板挂牌、北交所上市公司适用同等税收待遇。 （二）判袂化税率 1.握股超1年的上市公司股息红利免税（财税〔2015〕101号）；

2.限售股转让按“财产转让所得”20%税率，允许扣除合理老本（财税〔2009〕167号）。 （三）额外群体优惠 1.粤港澳大湾区境外高端东说念主才补贴个税差额（财税〔2023〕34号）；

2.创投企业个东说念主结伴东说念主可遴选按20%单一税率或空洞所得计税（财税〔2019〕8号）。

（四）单独纳税

1.住户个东说念主

在2027年12月31日前，不并入往日空洞所得，全额单独适用空洞所得税率表，计较纳税。

应纳税额＝股权激发收入×适用税率－速算扣除数，住户个东说念主一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激发的，应合并计较纳税（找税率）

企业存在股权（股票）激发（含境内企业以境外企业股权为所在对职工进行的股权激发）、职务科技效劳震动现款奖励等情况的单元，应当按照关系章程进行论述、备案。同期，纳税东说念主在一个纳税年度内从统一单元屡次取得股权激发的，由该单元合并计较扣缴税款。纳税东说念主在一个纳税年度内从不同单元取得股权激发的，可将之前单元取得的股权激发相关信息提供给现单元并由其合并计较扣缴税款，也可在次年3月1日至6月30日自行向税务机关办理合并申诉

依据：财税〔2018〕164号、财政部 税务总局公告2023年第25号、国度税务总局公告2024年第2号

2.非住户个东说念主

非住户个东说念主一个月内取得股权激发所得，单独按依法程计较当月收入额，不与当月其他工资酬金合并，按6个月分担计税(一个公积年度内的股权激发所得应合并计较)，不减除用度，顺应月度税率表计较应纳税额，计较公式如下：

当月股权激发所得应纳税额：[(本公积年度内股权激发所得整个额÷6)×适用税率－速算扣除数]×6-本公积年度内股权激发所得已纳税额

依据：财政部 税务总局公告2019年第35号

四、其他关联策略（一）股权转让与限售股 1.股权转让收入需审定公允价钱（国税函〔2007〕244号）；

限售股转让实行“先税后证”，证券机构代扣代缴，将纳税地点由证券机构所在地治疗为限售股所对应的上市公司所在地（国度税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）。 2.非货币性金钱投资 （1）时期效劳投资可递延至转让时纳税（财税〔2016〕101号）；

（2）非货币性金钱转让按评估价阐发收入（财税〔2015〕41号）。 3.创投与天神投资投资初创科技型企业可抵扣应纳税所得额（财税〔2018〕55号），该项策略不息至2027年（财政部 税务总局公告2023年第17号、财政部 税务总局 国度发展蜕变委 中国证监会公告2023年第24号）。 五、征管与办事要求（一）备案与申诉 1.非上市公司需在行权后15日内备案（财税〔2016〕101号）；

2.限售股转让需通过证券机构代扣代缴（国税发〔2010〕8号）。 （二）信息分享 1.工商与税务部门联动监控股权变更（国税发〔2011〕126号）；

2.证券机构及时传输限售股来往数据（国度税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）。